雪峰科技：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司参股设立合资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司发展规划，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”）与青岛盛世普天科技有限公司（以下简称“盛世普天”）拟就建设（扩能）现场混装炸药生产系统有关事宜进行产能及股权合作，并合资新设公司，经双方协商，合资公司注册资本2,500万元，其中：雪峰爆破出资1125万元，持股45%，盛世普天出资1375万元，持股55%。

　　公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司与青岛盛世普天科技有限公司拟投资设立公司的议案》，本项目投资无需提交股东大会审议。

　　3.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本项目投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：许可项目：爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程项目施工；地质灾害治理工程项目施工；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害治理服务；土石方工程项目施工；噪声与振动控制服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车出租经营服务；机械设备租赁；机械设备销售；水泥制品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；电工器材销售；电子科技类产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）。

　　经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　与本公司关系说明：盛世普天与雪峰科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　经营范围：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零售。

　　合资公司股东出资情况：合资公司注册资本2,500万元，其中：雪峰爆破出资1125万元，持股45%，盛世普天出资1375万元，持股55%。

　　经甲乙双方友好协商，为充分发挥双方的优势，在平等、自愿的基础上，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方同意按照国家行业主管部门的相关指导意见，优化产业布局，推动企业重组整合，现就成立合资公司达成协议如下，以资共同遵守。

　　1、为推进新疆民爆市场高质量发展，进一步开发新疆爆破市场，甲、乙双方同意以现金出资方式设立合资公司。合资公司注册资本2500万元，其中甲方现金出资1375万元，乙方现金出资1125万元。

　　股东名称 注册资本金（万元） 实际出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）

　　2、合资公司注册资金主要用于购买乙方在新疆准东经济开发区已建成地面站的建设土地（包括生产及生活基地）、厂房、生产设备等资产。合资公司运营资金不足部分在不改变合资公司股权比例的前提下，由合资公司通过融资解决。

　　3、合资公司定位于服务乙方爆破市场需要，辐射新疆地区其他市场，是配套市场开发建设的混装炸药生产公司，生产的混装炸药全部服务于乙方生产需要，乙方承诺包销合资公司所生产的全部混装炸药。为保证甲乙双方合理的利益，合资公司生产混装炸药的原料硝酸铵由乙方按照大客户优惠价格供应，混装炸药按照相同品种产品市场公允价格供应给乙方。

　　4、为满足新疆民爆市场需求，甲方同意向合资公司转入产能，双方共同办理新疆工信部的相关产能转入手续（以甲方为主办理，乙方积极协助办理）。双方首先将甲方在新疆的29000吨混装炸药产能转入合资公司。合资公司运营后，双方于2024年8月31日前共同将甲方在徐州的4000吨混装炸药产能转入合资公司。在保证双方出资比例不变的前提下，根据市场发展需求，甲方承诺在2025年12月31日前继续转入7000吨混装产能使合资公司总产能达到40000吨，乙方配合做好产能落地具体事宜。

　　5、产能规模涉及合资公司的盈利水平，若甲方在承诺时间内没有完成相关产能的转入，按照没有转入产能产生收益调整分红比例，由双方协商调整合资公司分红收益比例，但甲方分红收益比例不得低于51%。（因国家政策限制、变更、取消或主管部门不予批准、迟延批准等非甲方原因导致不能按本协议约定向合资公司转入相应的现场混装炸药产能的情形除外）

　　1、在完成合资公司工商登记后的30个工作日内甲乙双方按照本协议约定将全部投资款支付到合资公司指定账户。

　　2、甲方、乙方投资款支付到位后3个工作日内，合资公司应向甲乙双方分别出具出资证明，并将甲乙方登记在合资公司股东名册。

　　1、合资公司名称为新疆盛世雪峰有限公司（最终公司名称以工商登记机关核定为准）

　　合资公司经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本协议签署后7个工作日内，甲乙双方开股东会审议通过合资公司章程。合资公司章程制定后30个工作日内，由双方指定的代表或者共同委托的代理人向工商登记机关申请企业名称预先登记和设立登记。

　　合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，按照《公司法》与《公司章程》履行股东的权利与义务。

　　合资公司设立董事会，由五名董事组成。甲方推荐三人，其中一人担任董事长，为公司的法定代表人；乙方推荐两人。董事会的职权由公司章程规定。

　　合资公司经营管理层设总经理、副总经理、安全总监、首席财务官各一名，其中总经理、安全总监由乙方提名，副总经理、首席财务官由甲方提名，董事会聘任。

　　3、甲方不得无故要求转移、变更该产能的生产地址（国家政策限制、变更、取消以及合资公司经营困难没办法实现盈利的情形除外），如有变更需经乙方同意。

　　1、因情况出现变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；

　　1、本协议执行过程中，任何一方因违反本协议条款的，违约方应当赔偿因此给另一方造成的全部损失（包括直接损失、间接损失、为主张赔偿而支付的差旅费、律师费、诉讼费等全部相关费用）。

　　2、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可依法向甲乙双方任一方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　1、经股东会审批通过后，利润（补亏、提取法定公积金及任意公积金后）按照双方出资比例进行分配。

　　2、股利原则上一个会计年度一分配，若公司年度亏损的情况时，股东会可决定当年公司不分红。

　　3、股东所持股权不可对外转让,但可以要求另一方股东或者公司赎回，双方协商一致的除外。任何一方股东的股权质押，必须经另一方股东的同意。

　　4、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，有下列情形之一的，双方可以要求引入其他投资者按照合理的价格收购其股权：（I）因股东之间发生不可调和的冲突；（Ⅱ）因公司经营困难或者无法形成股东会决议。

　　5、上述40000吨混装产能转入合资公司后，甲乙双方可以继续探讨深度、多方位合作，开拓新疆爆破市场，最终实现双方共赢。

　　1、本协议作为解释双方股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面修改；本协议在不与合资公司章程冲突的情况下，视为对双方股东权利和义务的解释并具有最高效力。

　　3、本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。

　　5、本协议一式伍份，甲、乙双方各执贰份，工商备案一份，具有同等法律效力。

　　6、本协议任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至本合同签字页约定的地址、联系人和电子邮箱。一方当事人变更名称、地址、联系人或电子邮箱的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，否则按照本合同约定的地址、联系人或电子邮箱进行的送达或司法送达仍为有效送达。

　　本次公司全资子公司雪峰爆破与盛世普天共同投资设立合资公司，主要目的是通过设立公司进行产能合作，提高公司可使用混装炸药，服务当地煤炭资源开发需求；同时提升公司在疆内爆破市场占有率，增强公司市场竞争能力。

　　本次投资不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，资金来源为雪峰爆破自有现金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　1、本次对外参股设立合资公司事项尚需取得相关国资监管部门审批备案，能否如期设立合资公司存在不确定性。

　　2、本次合资公司转入产能事项尚需取得相关行业主管部门批准，能否转入存在不确定性。

　　3、本次合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在行业竞争、生产安全等潜在风险，公司将积极采取相应管理措施予以防范和应对，通过积极开拓市场、制定安全技术措施和应急预案等，力求提升合资公司的市场之间的竞争力。

　　公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。